A Segunda Guerra Mundial pôs fim à existência da Segunda República da Polónia. A 1 de setembro de 1939 a Alemanha atacou a Polónia, e a 17 de setembro também a União Soviética invadiu o nosso país (do Leste). Após um mês de combates, a Alemanha junto com a URSS fizeram uma nova partição da Polónia. Uma parte do território polaco foi anexada à Alemanha, noutra foi criado o assim chamado Governo Geral, e as terras do Leste ficaram ocupadas pela URSS. Ambos os ocupantes começaram (embora a escalas diferentes) uma política de devastação da população polaca: os campos de concentração alemães e os gulags soviéticos encheram-se de presos, e os intelectuais polacos eram fuzilados em massa em Palmiry, Wawer e muitos outros locais de fuzilamento. 21 mil oficiais, funcionários e intelectuais foram fuzilados por ordem de Stalin em Katyń e Charków (principalmente).
Às mãos dos hitlerianos morreram mais de 2 milhões de polacos e cerca de 3 milhões de cidadãos polacos judeus. Várias centenas de milhares de polacos e judeus foram levados pelas autoridades soviéticas para o Leste, onde muitos deles não conseguiram sobreviver. Todo o território da Polónia foi submetido no período entre 1939 e 1945 a uma radical e sangrenta limpeza étnica.
Contudo, o Governo polaco continuou a luta. Em Londres fixaram-se o Presidente Władysław Raczkiewicz e o Primeiro-Ministro e Comandante-em-Chefe Władysław Sikorski. As organizações conspirativas que lhes estavam subordinadas, criaram no país todo um Estado clandestino, com uma administração própria e um amplo sistema de ensino secundário e superior (todas as escolas polacas, salvo as primárias, tinham sido encerradas). O número de soldados do movimento de resistência armada ultrapassou os 400 mil, e as ações de sabotagem e de guerrilha estavam entre as mais frequentes na Europa ocupada pelos nazis.
